Crescita Spa: lancia con Cellular business combination, pronta a Ipo su Aim

I Cda di Crescita Spa, Spac italiana quotata su Aim Italia, di Ginetta Spa e di Cellular Italia hanno firmato un accordo per l’integrazione tra le due società (business combination) da realizzarsi mediante la fusione per incorporazione di Ginetta e Cellular Italia in Crescita.

Nel dettaglio, spiega una nota, successivamente alle assemblee previste nelle prossime settimane e nel rispetto delle condizioni contenute nell’accordo raggiunto, Ginetta e Cellular Italia saranno incorporate in Crescita; quest’ultima, acquisita la denominazione di Cellularline, resterà quotata sull’Aim Italia, con l’obiettivo di transitare successivamente all’Mta.

La liquidità di Crescita sarà in parte utilizzata per l’acquisizione di una partecipazione pari al 49,87% del capitale sociale di Ginetta dagli attuali azionisti di quest’ultima con un esborso complessivo pari a circa 80.000.000 euro e per il residuo, fino a circa 50.000.000 euro, per effetto della fusione andrà a finanziare lo sviluppo del Gruppo Cellular. I Fondatori, i Fondi nonché alcuni manager del Gruppo Cellular manterranno una partecipazione rilevante nella società quotata risultante dalla fusione pari, rispettivamente, a circa il13% per i Fondi, il 15% per i Fondatori e circa il 9% per i Manager. I Fondi saranno soggetti ad un lock-up di 18 mesi, i Fondatori di 24 mesi e i Manager di 36 mesi.

Al Gruppo Cellular, ai fini del concambio, è stato attribuito un enterprise value di 244,4 mln euro corrispondente ad un multiplo del margine operativo lordo 2016 adjusted di circa 6,3 volte che, tenuto conto dell’indebitamento finanziario netto normalizzato, convenzionalmente concordato tra le parti in circa 84 mln, determina un equity value pari a 160,4 mln. In conseguenza di ciò, il flottante post fusione sarà pari a circa il 63% del capitale complessivo nell’ipotesi in cui non sia esercitato il diritto di recesso da alcuno dei soci di Crescita.

I capitali conferiti al Gruppo Cellular tramite la Business Combination per effetto della fusione, stimati fino a un massimo di circa 50 milioni, saranno destinati ad accelerare il processo di crescita sui mercati europei, all’ulteriore sviluppo della gamma prodotti, nonché alla espansione dei canali di vendita ad alta potenzialità di crescita, anche attraverso operazioni di acquisizione. Oltre alle dichiarazioni e garanzie usuali per questo tipo di operazioni, l’accordo concluso prevede un eventuale aggiustamento delle valorizzazioni assunte ai fini della determinazione del prezzo dell’acquisizione e del rapporto di cambio. Questo eventuale aggiustamento verrà calcolato tenendo conto dell’Ebitda relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 e sarà regolato attraverso l’assegnazione gratuita, da parte dei Fondatori e dei Fondi a favore dei soci di Crescita, di azioni emesse a servizio del concambio.

Ad esito della fusione, il Consiglio di Amministrazione di Crescita sarà composto da 9 membri, di cui 2 consiglieri delegati, 1 consigliere espressione dei Fondatori, 1 consigliere espressione dei Fondi e 5 consiglieri indicati da Crescita, di cui due indipendenti.

Come previsto dal vigente statuto di Crescita, a seguito del perfezionamento della Business Combination la prima tranche (35%) delle azioni speciali dei promotori sarà oggetto di conversione. Ai soci portatori di azioni ordinarie non recedenti saranno assegnati nuovi warrant aventi le medesime caratteristiche di quelli in circolazione nella misura di 3 ogni 10 azioni.

“Con l’apertura del capitale al mercato, Cellularline compie un passaggio significativo nel suo percorso di sviluppo, caratterizzato da grande attenzione ai bisogni del consumatore e agli sviluppi tecnologici nel settore dell’accessoristica relativa a smartphone e tablet. Utilizzeremo i fondi apportati da Crescita per rafforzare la nostra leadership e ampliare la nostra presenza internazionale, per incrementare la nostra penetrazione nei canali distributivi sia tradizionali che online, per lo sviluppo di nuove gamme di prodotto, anche attraverso operazioni di acquisizione, così da raggiungere un posizionamento che possa essere di interesse per una platea sempre più ampia di investitori”, hanno commentato Christian Aleotti e Marco Cagnetta, Co-ceo del Gruppo Cellular.

Secondo Antonio Tazartes, ceo di Crescita, “sottoponiamo ai nostri investitori, a meno di un anno dalla quotazione, una opportunità che crediamo rispetti gli obiettivi dichiarati in sede di fund raising. Cellularline è un’eccellente realtà italiana tra i principali operatori nel suo settore e caratterizzata da una importante profittabilità ed elevata riconoscibilità del proprio marchio. Crediamo che le risorse e il supporto che Crescita fornirà a Cellularline contribuiranno ad accelerare il suo percorso di sviluppo, anche internazionale, e che il futuro di questa azienda riserverà soddisfazioni a tutti i suoi soci”.

La conclusione dell’operazione è condizionata tra l’altro all’approvazione da parte delle assemblee di Crescita, Ginetta e Cellular Italia e al mancato recesso da parte di soci di Crescita per un ammontare di capitale pari o superiore al 33%. In dipendenza della fusione e con decorrenza dalla data di efficacia, Crescita assumerà la denominazione sociale Cellularline. Tenendo conto del periodo concesso ai creditori per l’opposizione alla fusione, il perfezionamento della Business Combination, subordinatamente al verificarsi di tutte le condizioni e in assenza di recessi, è atteso entro la fine di giugno.

Crescita è stata assistita da Deloitte, Ernst & Young, Bain & Company e Nctm Studio Legale. Il Gruppo Cellular è stata assistito da Rothschild, Ethica Corporate Finance, Electa Group e dallo Studio Legale Lms.

Banca Imi agisce quale Nomad e Specialist di Crescita.

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