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Webuild: via libera a scissione Astaldi



Facendo seguito a quanto comunicato in data 15 marzo 2021 con riguardo alla scissione parziale proporzionale (“Scissione”) di Astaldi (“Società Scissa”) in Webuild (“Società Beneficiaria”), si comunica che per effetto dell’emissione, in data 28 luglio 2021, del provvedimento mediante il quale il Tribunale di Roma ha attestato l’avvenuta esecuzione del concordato di Astaldi e della sottoscrizione, in data odierna, dell’aumento di capitale di Astaldi riservato alla “Fondazione Creditori Chirografari” per l’importo di Euro

1.000.000,00 (che avrà efficacia contestualmente all’efficacia della Scissione), risultano verificate tutte le condizioni sospensive alle quali era subordinata l’efficacia della stessa, ai sensi del progetto comune di scissione approvato dai rispettivi Consigli di Amministrazione nel mese di marzo 2021. La terza condizione sospensiva, relativa all’ottenimento dei necessari waiver da parte degli istituti finanziari, risultava già avverata.

Come conseguenza di quanto sopra, in data odierna Webuild e Astaldi hanno sottoscritto l’atto di scissione, depositato contestualmente per l’iscrizione presso gli uffici del registro delle imprese di Roma e Milano. Pertanto, subordinatamente alla suddetta iscrizione, la Scissione acquisterà efficacia a fini civilistici, contabili e fiscali in data 1° agosto 2021.

Per effetto della Scissione, l’insieme delle attività di Astaldi relative all’edilizia, alle costruzioni infrastrutturali,

all’impiantistica, alla progettazione, manutenzione, facility management e gestione di sistemi complessi, destinate alla prosecuzione in continuità ai sensi del concordato, verrà trasferito a Webuild. Rimarranno in Astaldi i soli beni e rapporti giuridici attivi e passivi propri del patrimonio destinato costituito da Astaldi con

delibera del Consiglio di Amministrazione del 24 maggio 2020.

La Scissione consentirà di integrare appieno le due realtà industriali, coerentemente con la finalità di creazione di un grande player delle infrastrutture italiano, sintesi di un progetto industriale nato con il Progetto Italia nel 2019, che potrà contribuire allo sviluppo infrastrutturale del paese e alla realizzazione delle opere previste nel

Piano Nazionale di Ripresa e Resilienza.

A seguito dell’efficacia della Scissione, Webuild provvederà all’emissione di:

(a) n. 107.771.755 nuove azioni ordinarie, destinate agli azionisti di Astaldi diversi da Webuild e da

assegnare sulla base del Rapporto di Cambio pari a n. 203 azioni ordinarie Webuild per ogni n. 1.000

azioni ordinarie Astaldi;

(b) n. 80.738.448 warrant in favore dei possessori di azioni ordinarie di Webuild, destinati a sostituire i c.d.

“warrant antidiluitivi” di Astaldi e da assegnare sulla base di un rapporto di 0,090496435 warrant per

ogni azione ordinaria Webuild posseduta;

(c) n. 15.223.311 warrant destinati a sostituire i c.d. “warrant finanziatori” di Astaldi e da assegnare ai

medesimi istituti di credito nella misura indicata nel relativo regolamento.

Le azioni ordinarie Webuild di nuova emissione saranno assegnate ai soci di Astaldi sulla base del Rapporto di Cambio e le corrispondenti azioni Astaldi possedute dai medesimi soci saranno annullate. Qualora, in

applicazione del Rapporto di Cambio, gli azionisti e/o i portatori dei warrant della Società Scissa avessero diritto di ricevere un numero non intero di azioni ordinarie e/o di warrant della Società Beneficiaria, quest’ultima assegnerà i relativi strumenti finanziari fino a concorrenza del numero intero arrotondato all’unità immediatamente più vicina, senza aggravio di spese o bolli. Si precisa inoltre, a fini di chiarezza, che lo statuto sociale di Webuild non prevede allo stato la maggiorazione del diritto di voto di cui all’art. 127-quinquies del D.Lgs. n. 58/1998. Pertanto, i possessori di azioni Astaldi con diritto di voto maggiorato riceveranno in concambio azioni ordinarie di Webuild prive della suddetta maggiorazione.

Ai fini di quanto precede, Webuild comunica di avere conferito mandato a Equita SIM S.p.A., che agirà in qualità di intermediario incaricato ai fini di rendersi controparte, per il tramite degli intermediari depositari aderenti al sistema di Monte Titoli S.p.A., nella liquidazione delle frazioni di azioni mancanti o eccedenti i limiti minimi

necessari per consentire agli azionisti di detenere un numero intero di azioni ordinarie Webuild. Le azioni ordinarie Webuild che saranno assegnate agli azionisti Astaldi diversi da Webuild stessa avranno le medesime caratteristiche e i medesimi diritti delle azioni ordinarie già in circolazione di Webuild stessa e saranno ammesse alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario (“MTA”) organizzato e gestito da Borsa Italiana a decorrere dal 2 agosto 2021. A partire dalla stessa data, le azioni ordinarie di Astaldi saranno revocate dalla quotazione

sul MTA. Considerato che il numero di nuove azioni ordinarie di Webuild che saranno emesse in applicazione del Rapporto di Cambio rappresentano, su un periodo di 12 mesi, meno del 20% del numero delle azioni ordinarie

già ammesse alla negoziazione sul MTA, non sarà pubblicato alcun prospetto di ammissione alla negoziazione in virtù dell’esenzione prevista dall’art. 1, comma 5, lett. (a), del Regolamento (UE) n. 1129/2017. Non è invece prevista l’ammissione alla negoziazione dei warrant che saranno emessi nell’ambito dell’operazione.

com/mcn

fine

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Webuild: green light for Astaldi spin-off

Following what was communicated on March 15, 2021 with regard to the proportional partial demerger ("Demerger") of Astaldi ("Demerged Company") into Webuild ("Beneficiary Company"), we inform you that as a result of the issue, on 28 July 2021, of the provision by which the Court of Rome certified the successful execution of Astaldi's arrangement and the subscription, today, of the Astaldi capital increase reserved for the "Fondazione Creditori Chirografari" for the amount of Euro

1,000,000.00 (which will be effective at the same time as the Demerger becomes effective), all the conditions precedent to which the effectiveness of the same was subject were verified, pursuant to the common demerger plan approved by the respective Boards of Directors in March 2021.