Acotel: Assemblea entro il 10 luglio per approvare aumenti


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Martedì 26 Maggio 2020

In relazione all’accordo di investimento vincolante sottoscritto i 22 marzo 2020 tra Acotel Group, Clama, Macla, Softlab Holding, Softlab Spa e Techrain, avente ad oggetto un’operazione straordinaria di rafforzamento economico-patrimoniale di Acotel, gli amministratori e il management delle parti hanno analizzato le risultanze dei report degli advisor relativi alle attività valutative e di due diligence sul ramo di azienda di titolarità di Techrain che sarà oggetto di conferimento in Acotel.

Come noto, l’operazione oggetto dell’accordo prevede: un aumento di capitale sociale di Acotel in natura, in via inscindibile, con esclusione del diritto di opzione da riservare in sottoscrizione a Techrain, da liberarsi mediante il conferimento da parte di Techrain del Ramo di Azienda; e un aumento di capitale sociale della società a pagamento, in via scindibile, con esclusione del diritto di opzione da riservare in sottoscrizione a Softlab Holding, per un importo complessivo pari a 300.000 euro da liberarsi mediante utilizzo di 300.000 euro che Softlab ha versato ad Acotel, a titolo di versamento in conto futuro aumento di capitale, al fine di consentirle di fare fronte alle esigenze di cassa e finanziarie nel tempo necessario all’implementazione dell’Operazione. Il Consiglio ha conferito mandato al presidente per convocare l’Assemblea in sede ordinaria e straordinaria, da tenersi entro il 10 luglio 2020, per l’approvazione, tra l’altro, degli Aumenti di Capitale, nonché di talune modifiche dello statuto funzionali all’Operazione.

Ai fini dell’operazione, si ricorda che sulla base delle attività di high level due diligence e valutative condotte su Acotel, rispettivamente, da Kpmg Studio Associato Consulenza Legale e Tributaria e Deloitte Financial Advisory, l’equity value della medesima società – che è stato riconosciuto dalle parti come valore economico di Acotel ai fini dell’operazione – è stato determinato in 11.900.000 euro e Acotel ha conferito agli advisor appositi mandati per condurre, in conformità alla migliore prassi di mercato, talune attività di high level due diligence e valutative sul Ramo di Azienda, propedeutiche all’operazione.

Al fine di supportare il Cda con dati, informazioni ed elementi utili nella determinazione dei rapporti di scambio e conseguentemente del numero di azioni da emettere a fronte del conferimento, la società ha conferito a Deloitte il ruolo di financial advisor incaricandolo di predisporre una relazione di stima del valore del Ramo di Azienda e un piano combinato della società e del Ramo d’Azienda.

All’esito delle summenzionate attività valutative, spiega una nota, il valore economico del Ramo di Azienda risultava essere pari a 20.550.000 euro. Tuttavia, le parti hanno convenzionalmente stabilito, anche nell’interesse degli azionisti di Acotel e di tutti gli stakeholders coinvolti, il valore definitivo del ramo di azienda nell’importo di 20.000.000 euro, in linea con il valore massimo del Ramo di Azienda stabilito nell’accordo e comunicato al mercato il 22 marzo 2020.

In particolare, si è tenuto il Cda di Acotel che ha deliberato la sottoscrizione di un accordo ricognitivo e modificativo all’accordo nel quale le parti hanno convenuto il Valore Definitivo Ramo di Azienda (pari a 20.000.000 euro). Le parti si sono inoltre reciprocamente date atto e hanno convenuto che l’importo complessivo dell’Aumento di Capitale in

Natura da riservare in sottoscrizione a Techrain sia pari al Valore Definitivo Ramo di Azienda e dunque a 20.000.000 euro, di cui 17.818.000,18 (pari all’89,09%) a titolo di sovrapprezzo e 2.181.999,82 euro a capitale, mediante emissione di 8.392.307 Azioni Softlab; e il prezzo unitario delle Azioni Softlab da emettere nel contesto degli Aumenti di Capitale sia pari a 2,38 euro. Inoltre, l’Addendum prevede l’impegno dei Soci Fondatori a presentare le liste per l’elezione dei nuovi membri degli organi sociali e a votare a favore di tali liste nell’assemblea. Inoltre, al fine di consentire a Softlab Holding di sottoscrivere l’Aumento di Capitale in Denaro – che prevede l’emissione di 125.867 Azioni Softlab aventi un valore unitario di 2,38 euro di cui 267.274,58 euro a titolo di sovrapprezzo e 32.725,42 euro a capitale –

mediante l’utilizzo del Versamento Softlab, Softlab ha ceduto a Softlab Holding l’intero credito vantato da Softlab nei confronti di Acotel derivante dal Versamento Softlab per un corrispettivo pari all’importo del Versamento Softlab.

Gli Aumenti di Capitale, ove approvati ed eseguiti, determineranno un cambio nel controllo della società in quanto Softlab Holding, socio di controllo di Techrain, direttamente e indirettamente, verrà a detenere una partecipazione nel capitale sociale di Acotel pari a circa il 63,05% del capitale della stessa a valle dell’esecuzione degli Aumenti di Capitale. Tuttavia, essendo gli Aumenti di Capitale finalizzati al risanamento della situazione di crisi in cui versa la società, troverà applicazione l’ipotesi del Regolamento Emittenti di esenzione dall’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto totalitaria.

Infine, si comunica che Techrain, in qualità di finanziatore, e Acotel, in qualità di prenditore del finanziamento, hanno concluso un contratto di finanziamento per un importo complessivo pari a 4.000.000 euro al fine di dotare Acotel della liquidità necessaria per far fronte alle esigenze di cassa e agli obiettivi indicati nel nuovo piano industriale di Acotel. Il Finanziamento è sospensivamente condizionato all’esecuzione dell’Operazione, che dovrà avvenire entro il 31 luglio 2020 e dovrà essere rimborsato interamente alla scadenza, unitamente agli interessi che saranno maturati a tale data a un tasso pari al 4,00% in ragione d’anno. Qualora la condizione sospensiva non si avverasse entro tale termine, il contratto di concessione del Finanziamento dovrà considerarsi automaticamente privo di ogni efficacia.

com/sda

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